Due diligence al comprar una sociedad inactiva en España
Comprar una sociedad limitada ya constituida permite adquirir una entidad existente, pero también exige conocer su historial. Que una empresa se anuncie como inactiva no demuestra por sí solo que no tenga deudas, obligaciones pendientes ni incidencias documentales. La revisión previa debe centrarse en la sociedad concreta, no únicamente en el precio o la antigüedad.
Identidad de la sociedad y titularidad de las participaciones
Comprueba la escritura de constitución, los estatutos, los administradores y la información disponible del Registro Mercantil. También es necesario acreditar quién es propietario de las participaciones que se transmiten y si existen limitaciones a su venta. La información registral es relevante, pero no acredita por sí sola todos los aspectos fiscales y contables.
Cuentas, impuestos y obligaciones pendientes
Solicita las cuentas anuales disponibles, declaraciones tributarias pertinentes y explicaciones sobre ejercicios sin documentación. Una sociedad sin actividad puede seguir obligada a presentar cuentas y el Impuesto sobre Sociedades. Los certificados de situación tributaria tienen un alcance concreto y no garantizan la inexistencia de futuras comprobaciones.
Capital social, activos y pasivos reales
El capital inscrito no es necesariamente el efectivo disponible en una cuenta bancaria. La valoración debe distinguir el capital social, el patrimonio actual, las deudas y las obligaciones existentes. Pregunta también por posibles empleados, contratos, reclamaciones o pagos pendientes, según el historial de la entidad.
Cómo preparar la compra con mayor seguridad
Deja por escrito qué documentos se revisan, qué cambios societarios incluye el precio, quién asume los trámites y qué se formalizará ante notario. El acompañamiento profesional puede reducir incertidumbre, pero ninguna compra responsable debe presentarse como una operación de riesgo cero.
Preguntas frecuentes
¿Una SL inactiva está libre de deudas?
No. La inactividad no demuestra ausencia de responsabilidades.
¿Es suficiente una nota del Registro Mercantil?
No. Deben comprobarse también otros documentos relevantes.
¿Se deben revisar las cuentas anuales?
Sí, de acuerdo con la antigüedad y obligaciones aplicables.
¿El capital inscrito está en el banco?
No necesariamente; debe verificarse la situación actual.
¿Qué ocurre si faltan declaraciones?
Hay que analizar y, en su caso, regularizar las incidencias.
¿Cuándo conviene revisar la documentación?
Antes de comprometer el pago o firmar la transmisión.
Documentación del comprador extranjero · Consultar sociedades disponibles
Información general. Los requisitos dependen de cada sociedad y operación.