Due diligence avant d’acheter une société inactive en Espagne

Acheter une S.L. espagnole déjà constituée revient à acquérir une personne morale existante. L’absence d’activité commerciale ne démontre pas à elle seule l’absence de dettes, d’obligations ou d’irrégularités. La vérification doit porter sur le dossier exact de la société.

Identité de la société et propriété des parts

Examinez l’acte constitutif, les statuts, les dirigeants et les informations du Registre du commerce espagnol. Vérifiez également l’identité du cédant, sa capacité à céder les parts et les éventuelles restrictions prévues par les statuts. L’extrait du registre ne remplace pas toutes les autres vérifications.

Comptes annuels, fiscalité et obligations

Demandez les comptes annuels disponibles, les déclarations fiscales pertinentes et une explication pour les exercices non documentés. Une société inactive peut conserver des obligations de dépôt des comptes et de déclaration de l’impôt sur les sociétés. Les attestations fiscales ont une portée limitée.

Capital social et situation financière réelle

Le capital social inscrit n’équivaut pas nécessairement à la trésorerie disponible. Distinguez le capital, les actifs actuels et les passifs. Selon l’histoire de la société, il peut être nécessaire d’examiner les contrats, les salariés, les litiges ou les autres engagements.

Préparer la cession avec prudence

Précisez par écrit quels documents ont été examinés, les modifications incluses dans le prix et la répartition des démarches notariales et administratives. L’accompagnement professionnel peut réduire l’incertitude, sans garantir une transaction totalement dépourvue de risques.

Questions fréquentes

Une S.L. inactive est-elle sans dettes ?

Non. L’inactivité ne constitue pas une preuve d’absence de dettes.

L’extrait du registre suffit-il ?

Non. D’autres justificatifs doivent être analysés.

Faut-il vérifier les comptes annuels ?

Oui, selon les périodes concernées et les obligations applicables.

Le capital social est-il toujours sur le compte bancaire ?

Pas nécessairement. La situation actuelle doit être vérifiée.

Que faire si des déclarations manquent ?

Il faut comprendre les manquements et leur régularisation éventuelle.

Quand procéder aux vérifications ?

Avant tout paiement ferme ou signature de la cession.

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Information générale. Les exigences dépendent de chaque opération.