Hiszpańska S.L. czy S.A.? Różnice dla inwestora

Inwestor zamierzający kupić gotową spółkę w Hiszpanii powinien rozróżniać Sociedad Limitada (S.L.) oraz Sociedad Anónima (S.A.). Obie są spółkami kapitałowymi, lecz różnią się wymaganiami dotyczącymi kapitału, udziałów, zarządzania i sposobu przenoszenia praw.

Udziały S.L. a akcje S.A.

Kapitał spółki S.L. dzieli się na participaciones sociales, natomiast w S.A. występują acciones. Przepisy dotyczące ich obrotu oraz struktury korporacyjnej są różne. Nie należy zatem traktować zakupu udziałów w S.L. jak nabycia akcji S.A. Trzeba sprawdzić statut, dokumenty właścicielskie i ewentualne ograniczenia.

Kapitał minimalny wynosi €1 lub €60 000

Hiszpańska ustawa o spółkach kapitałowych określa ogólny kapitał minimalny S.L. na €1, a S.A. na €60 000. Jeżeli kapitał S.L. jest niższy niż €3 000, obowiązują dodatkowe reguły dotyczące rezerw i odpowiedzialności podczas likwidacji. Wpisany kapitał nie musi odpowiadać bieżącym środkom pieniężnym. Zobacz poradnik o kapitale zakładowym.

Przenoszenie udziałów i akcji

W S.L. istotne są ograniczenia wynikające z ustawy i statutu oraz wymagana dokumentacja. Obrót akcjami S.A. podlega innemu reżimowi. Przy zakupie istniejącej spółki sprawdź rzeczywistego właściciela, zdolność do sprzedaży i dokumenty. Opisujemy tę kwestię w artykule o zakupie przed notariuszem.

Która forma jest korzystniejsza?

Wiele małych i średnich projektów wykorzystuje S.L., ale nie jest to zasada obowiązująca w każdej sytuacji. Przyszli inwestorzy, zarządzanie, swoboda zbywania udziałów i wymogi branżowe mogą przemawiać za inną strukturą. S.A. nie gwarantuje finansowania, licencji ani wypłacalności.

Zakup istniejącej spółki i zmiana formy

Hiszpańskie prawo dopuszcza określone przekształcenia przy zachowaniu wymaganych procedur. Nie należy zakładać automatycznej zmiany formy po podpisaniu zakupu. Przed rezerwacją przeanalizuj strukturę i przejrzyj dostępne spółki hiszpańskie.

Najczęściej zadawane pytania

Czy S.L. i S.A. to ten sam rodzaj spółki?

Nie. Prawa udziałowe i reguły organizacyjne są inne.

Czy S.L. może mieć kapitał €1?

Tak, na specjalnych zasadach do osiągnięcia progu €3 000.

Czy minimum S.A. wynosi €60 000?

Tak, według przepisów ogólnych.

Czy S.A. jest zawsze bardziej wypłacalna?

Nie. Decydują aktualne aktywa, zobowiązania i wyniki.

Czy cudzoziemiec może posiadać obie formy?

Może to być możliwe przy spełnieniu stosownych wymagań.

Czy akcje i udziały przenosi się identycznie?

Nie. Zastosowanie mają różne przepisy.

Informacje ogólne. Wymagania zależą od konkretnej transakcji.